Etape n°1 : la dissolution
Qu’est-ce que la dissolution ?
C’est la décision ferme et définitive des associés de « fermer » la société.
Quelles sont les causes de la dissolution ?
Soit les associés, lors d’une assemblée générale extraordinaire ont décidé de la fermeture de la société ou, à titre exceptionnel, le Président du Tribunal de Commerce, en cas de paralysie du fonctionnement de la structure, peut en décider.
Comment procéder ?
Attention sur ce point, la majorité qui est exigée dans le cadre de la dissolution d’une SAS n’est pas la même dans une SARL. Il conviendra donc de se référer aux statuts de la société. Quoi qu’il en soit, il est nécessaire de faire procéder à la nomination d’un liquidateur qui aura pour mission de régler les dettes de la société dans le délai d’un mois, la dissolution est donc une première étape.
Précisions juridiques, lors de la dissolution :
- la société cesse toute activité mais la personnalité morale est toujours maintenue,
- il est nécessaire de tenir une assemblée générale qui décide de la dissolution et la nomination d’un liquidateur (qui est souvent le Gérant ou le Président en exercice de la société),
- la publication d’une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales est obligatoire, il faudra encore publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales qui indiquera le nom du liquidateur. Sur ces points précis il conviendra de se rapprocher du Greffe du Tribunal de Commerce compétent et du Centre de Formalités des Entreprises.
Or parle alors de « dissolution-liquidation » de la société.
Etape n°2 : la liquidation
Qu’est-ce que la liquidation ?
Principe : la liquidation succède automatiquement à la prononciation de la dissolution.
Elle permet de rendre liquide (transformer en argent) l’actif de la société pour ensuite distribuer, si nécessaire, le montant aux créanciers de la société et, éventuellement, d’en ventiler le reliquat aux associés (il s’agit alors du boni de liquidation, par opposition au mali de liquidation qui correspond aux pertes supportées par les associés à hauteur de leur quote-part au capital de la société).
Exception : Lorsque la société est unipersonnelle et que l’associé est une personne morale, il y a dissolution de la SASU et de l’EURL sans liquidation.
Quelles sont les causes de la liquidation ?
Ici encore il peut s’agir de la volonté des associés de la société, on parlera de liquidation « amiable » par opposition à la liquidation « judiciaire » qui correspond à la « faillite » pure et simple de la société. Dans ce dernier cas, c’est le Président du Tribunal de commerce compétent qui en sera l’instigateur.
Comment procéder ?
Le liquidateur nommé par le procès-verbal d’assemblée générale devra généralement :
- agir au nom de la société,
- disposer des biens de la société,
- décider de la poursuite des contrats en cours,
- réaliser un inventaire de l’actif et du passif de la société,
- établir un échéancier de règlement des créanciers, …etc.
Une fois ces opérations terminées, le liquidateur « amiable » doit demander auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent la radiation de la société (étape n°3) et ce dans le mois qui suit la clôture des opérations et des formalités de liquidation.
Etape n°3 : la radiation (étape indépendante dans l’hypothèse d’une radiation d’office*)
La société n’est plus inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. Le motif de la demande de radiation peut être lié à une cessation d’activité, une dissolution, une fusion…voire même d’office*, par exemple, lorsque les comptes annuels ne sont pas déposés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce. Dans ce dernier cas, la radiation est une étape qui est indépendante de la dissolution-liquidation de la société.
* Articles R.123-128 et R. 611-14 et suivants du Code de commerce.
Alexandre VASQUEZ - Avocat au barreau d'Alès